O que fazer quando se “fecha” uma empresa mas se esquece de dar destino a algum imóvel seu.

Infelizmente ainda é comum que pessoas se esqueçam de formalizar negócios imobiliários e registrá-los no cartório de Registro de Imóveis.

Fazer negócio imobiliário e não registrá-lo é extremamente perigoso, pois o “vendedor” continua sendo proprietário do imóvel, sendo esse, portanto, passível de ser atingido por eventuais obrigações do “vendedor” ou ainda sujeito a outros negócios feitos de má-fé com terceiros (ex: uma segunda compra e venda para outra pessoa).

Até mesmo para o vendedor de boa-fé a falta do registro pode ser ruim pois débitos inerentes ao imóvel (ex: IPTU) pode ser inicialmente a ele atribuídos, gerando, no mínimo, grande incômodo e gastos para tentar se livrar desses.

Note-se que não basta fazer apenas a escritura pública para ficar tranquilo. Isso porque, além de a simples escritura não transferir o imóvel (art. 1245 do Código Civil: que propala a velha máxima “Só é dono quem registra”), os requisitos para o registro podem mudar com legislação superveniente. Então quando se tenta registrar o negócio antigo pode ser que esse esbarre na falta de algum novo requisito para o registro, gerando necessidade de mais diligências a serem efetuadas pelas partes negociantes.

Uma das hipóteses em que a falta do registro acaba gerando grande dor de cabeça é quando a venda é feita por uma empresa que encerra as suas atividades, inclusive na Junta Comercial, mas o negócio não é formalizado por escritura pública na época e também não levado a registro.

Como a empresa já “fechou”, quem assinará a venda representando aquela?

A resposta foi dada pelo Instituto de Registro Imobiliário do Brasil – IRIB, conforme a seguir transcrito:

Imóvel – transmissão. Empresa extinta. Pergunta: Como proceder para transferência de imóveis de uma empresa extinta através de distrato registrado na Junta Comercial e com o CNPJ baixado na Receita Federal? Devo exigir as CNDs?

Resposta: Extinta a sociedade, esta deixou juridicamente de existir, sendo impossível, portanto, que ela figure como transmitente de qualquer bem, seja ele móvel ou imóvel.

Contudo, a solução para este caso é verificar se no distrato social consta algum sócio como liquidante. Se constar, ele estará investido dos poderes para representar a sociedade e ultimar negócios celebrados por ela, desde que observados o disposto no artigo 1.102 e seguintes do Código Civil. Outra solução possível, caso não haja indicação do liquidante, é um aditamento de rerratificação ao distrato social, para constar o liquidante e, posteriormente, regularizar a transmissão.

Na mesma direção a se dar por autorizada a transmissão de um imóvel de pessoa jurídica que já tenha seu distrato sido levado ao órgão competente, temos duas decisões advindas do Judiciário do Estado de São Paulo, sendo uma originária da Corregedoria-Geral da Justiça, lançada nos autos de número 2008/84867 (48/2009-E), em data de 25 de fevereiro de 2009, e outra do Conselho Superior da Magistratura, que está a fazer parte dos autos de Apelação Cível de número 0000.009.10.2010.8.26.0584, datada de 28 de abril de 2011, decorrente de procedimento de dúvida registrária, suscitada pelo Registrador de Imóveis da comarca de São Pedro, cujos termos são também de importância para a questão aqui em comento.

Quanto às certidões, temos que, uma vez que a pessoa jurídica foi regularmente extinta, com a devida anotação no Registro Público de Empresas Mercantis (antiga Junta Comercial), supõe-se que as referidas certidões negativas tenham sido apresentadas no momento da extinção da empresa. Sendo verdadeira esta afirmação, entendemos que não é necessária a apresentação das certidões no Registro de Imóveis, bastando que a certidão expedida pela Junta Comercial mencione que as CNDs foram apresentadas no momento do encerramento da pessoa jurídica. É essencial que não haja dúvidas em relação a apresentação destas certidões na Junta Comercial. Por este motivo, a certidão expedida pela Junta deve trazer tal informação de forma inequívoca.

Além disso, o CNPJ mesmo baixado deve constar da escritura pública.

Finalizando, recomendamos que sejam consultadas as Normas de Serviço da Corregedoria-Geral da Justiça de seu Estado, para que não se verifique entendimento contrário ao nosso. Havendo divergência, proceda aos ditames das referidas Normas, bem como a orientação jurisprudencial local.

Fonte: Base de dados do IRIB Responde.

Postado em 15/01/2018
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